É muito comum nas sociedades limitadas que sejam transferidas as quotas sociais em decorrência da saída/retirada de um sócio e/ou o ingresso de outro, sendo muito pertinente o questionamento sobre o como essa transferência pode ser feita e o montante pelo qual essas quotas podem ser vendidas ou mesmo se podem ser doadas.
Inicialmente é importante ressaltar que desde 2019 a sociedade limitada pode ser constituída por um único sócio, conforme art. 1052, parágrafo primeiro, do Código Civil, motivo pelo qual as presentes colocações são pertinentes inclusive para unificação das quotas sociais em um único sócio
“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
- 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)”
Segundo o art. 1057 do Código Civil o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio (sem necessidade de audiência dos outros) ou a TERCEIROS quando não houver oposição dos titulares de mais de ¼ do capital social, salvo se houver regra específica no contrato social quanto a esse tema, situação na qual esta deverá ser observada. Ainda, com base no mesmo art. 1057, a cessão só tem eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação na Junta Comercial.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.”
Ademais, por se tratar de um bem incorpóreo, não há de se falar (juridicamente) de compra e venda, permuta ou doação das quotas sociais, mais de cessão a qual poderá ser onerosa ou gratuita. Entretanto, em caso de cessão onerosa aplicam-se as regras da compra e venda ou permuta, dependendo da negociação, e no caso de cessão gratuita aplicam-se as regras relativas à doação.
Destacamos que segundo a Jornada III DirCivi STJ 225, a cessão de quotas pode ser realizada por instrumento próprio, averbado junto ao registro da sociedade, independentemente de alteração contratual. Contudo, aconselhamos que seja formalizada a alteração do contrato social com a consolidação do instrumento (há doutrinadores que assumem a licitude do negócio formalizado por meio de alteração contratual apenas), realizando a cessão de quotas e a alteração do contrato em um único ato, buscando maior transparência e organização da relação societária, sendo esse instrumento aceito pela Junta Comercial.
“Jornada III DirCiv STJ 225: “Sociedade limitada. Instrumento de cessão de quotas. Na omissão do contrato social, a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento próprio, averbado junto ao registro da sociedade, independentemente de alteração contratual, nos termos do CC 1057 e par.ún.”
Ressaltamos que segundo o art. 1003 e parágrafo único do art. 1057 do Código Civil, a cessão de quotas, gratuita ou onerosa, torna o cedente e o cessionário responsáveis solidários perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que o cedente tinha como sócio.
Especificamente sobre o valor da cessão onerosa das quotas, com base no art. 1031 do Código Civil (reproduzido abaixo), não é possível realizar a cessão pelo valor contábil (chamado valor nominal das quotas do contrato social), esta deve ser feita com base no valor comercial (valor econômico real das cláusulas no mercado), para tanto entendemos que é aconselhável verificar o montante correto com auxílio de especialistas e contadores.
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
- 1 O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
- 2 A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”
A cessão das quotas sociais, seja gratuita ou onerosa, precisa respeitar os parâmetros de precificação e registro para trazer maior segurança ao negócio celebrado, bem como ser oponível à terceiros e surtir todos os efeitos desejáveis.
Luiza Alcantara Prado Pazini – Graduada em direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas – PUCCAMP em 2018. Pós-graduada em Direito Digital pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas – PUCCAMP, em 2019. Atuação predominante na área cível. Pós-graduada em Advocacia Contratual e Responsabilidade Civil pelo EBRADI em 2024. OAB/SP 424.816